《公司控制权(用小股权控制公司的九种模式第2版)》卢庆华 | PDF下载|ePub下载

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2024 年 11 月 7 日

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公司控制权(用小股权控制公司的九种模式第2版) 版权信息

出版社：机械工业出版社
出版时间：2021-05-01
ISBN：9787111680321
条形码：9787111680321 ; 978-7-111-68032-1

公司控制权(用小股权控制公司的九种模式第2版) 本书特色

适读人群：企业家、创始人、创业者、企业管理者★畅销书全新升级，**版好评如潮 ★作者是资深股权律师，有超过20年的从业经验，为企业提供股权设计、股权激励和股权投融资方面的服务，善于用“管理+法律”思维解决股权问题。 ★通过80多个案例对掌握公司控制权的方法和陷阱进行了全方位的剖析和总结，全面阐述掌握公司控制权的9种模式、6种途径和3种工具

公司控制权(用小股权控制公司的九种模式第2版) 内容简介

持股67%就有保证控制权吗?显然不是! 有人持股0.02%就能控制公司，而有人持股99%却没有控制权。本书作者拥有20余年的从业经验，深谙相关法律和企业管理知识，通过80多个案例对掌握公司控制权的方法和陷阱进行了多方面的剖析和总结。本书共16章。分为五大部分：部分（～3章）公司控制权基础首先介绍了不同类型的企业特点以及作用，初创公司必须上好这门课；然后介绍了市场上流传的9条股权生命线，并通过法院判决的案例说明一些流传的股权知识是错的；很后介绍了上市公司防止“野蛮人”的7种方法，以及一些容易引起误解的内容。第二部分（第4章）用小股权控制公司的9种模式针对不同的企业类型、股权模式、股权架构总结了9种用小股权控制公司的模式，其中大部分案例会颠覆一些人的常规认知。第三部分（第5～1O章）从6个层面掌握公司控制权通过案例介绍了如何从股权、股东会、董事会、董事长、管理层、法定代表人6个层面掌握公司控制权，有6种同股不同权的做法，有人出资O元成为大股东的案例，也有持股1%的小股东能扳倒持股99%的大股东。第四部分（1～13章）控制公司的3种工具通过案例介绍了如何通过股东协议、公司章程、股东会和董事会会议来控制公司，有人以为持股67%能控制公司，没想到小股东凭公司章程的8个字就能反制大股东。第五部分（4～16章）公司控制权解读这部分是本书的系统总结和提炼，从公司章程与股东协议、股权结构与公司控制权、顶层架构与公司控制权3个方面对公司控制权进行了全面解读。本书优选的特色是用案例的故事性取代了法律条文和公司章程的枯燥，确保读者愿意读、读得懂。

公司控制权(用小股权控制公司的九种模式第2版) 目录

前言

**部分　公司控制权的基础

第1章　企业的主要类型002

1.1　公司制为股东财产设置风险隔离墙003

1.2　一人公司风险无限004

1.3　有限责任公司与股份有限公司007

1.4　掌握公司控制权的工具之一：有限合伙企业011

1.5　有限责任公司和有限合伙企业的区别011

1.6　设立企业的4点建议013

第2章　真假九条股权生命线014

2.1　“持股67%有绝对控制权”不靠谱，有人持股75%无控制权014

2.2　“持股51%有相对控制权”纯属臆想，大股东持股70%无控制权020

2.3　“持股34%有否决权”也会不适用023

2.4　持股30%的上市公司要约收购线023

2.5　持股20%的上市公司警示线和“股权道”条款024

2.6　持股10%有两种权力027

2.7　持股5%的上市公司受监管线034

2.8　持股3%的临时提案权039

2.9　持股1%的代位诉讼权039

2.10　股权生命线与公司控制权040

第3章　防“野蛮人”的七大招数042

第二部分　用小股权控制公司的九种模式

第4章　用小股权控制公司的九种模式048

4.1　合伙企业模式：马云不任职，只持股11%控制蚂蚁集团048

4.2　工会持股模式：任正非持股1%控制华为056

4.3　美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多种AB股模式067

4.4　超级AB股模式：小股东持股0.02%控制公司080

4.5　双层架构模式：主板上市也能变相实行AB股082

4.6　A股专用模式：不知名上市公司非同一般的操作084

4.7　阿里合伙人模式：马云持股5%就能控制公司086

4.8　一致行动模式091

4.9　委托投票模式093

4.10　控制权模式组合使用：拼多多AB股+合伙人组合096

4.11　九种控制权模式小结098

第三部分　从六个层面掌握公司的控制权

第5章　从股权层面控制公司102

5.1　股权的特殊处理，投资0元也能成为大股东102

5.2　持股1%的小股东也能扳倒持股99%的大股东的决议109

第6章　从股东会层面控制公司114

6.1　股东会里的玄机，被架空的股东会114

6.2　股东之间的权力分配，6种同股不同权模式120

6.3　公司控制权的5条线，持股99%也会没有控制权121

6.4　创始人用特权控制公司135

6.5　小结146

第7章　从董事会层面控制公司147

7.1　董事会的权力设计147

7.2　控制董事人选，上市和非上市公司的两种做法150

7.3　董事会的决策规则，两种一票否决权152

7.4　过度操控董事会，被法院判决解散公司153

7.5　小结158

第8章　从董事长层面控制公司159

8.1　花瓶与实权并重的董事长之位159

8.2　董事长拒绝主持会议被免职162

8.3　董事长用假公章坑了公司164

8.4　与霸道董事长争权而进监狱166

8.5　给董事长之位加保险168

第9章　从管理层层面控制公司174

9.1　CEO的权力设计174

9.2　总经理与董事会的权力之争176

9.3　锁定CEO之位，两家公司不同做法179

9.4　总经理与董事长争夺控制权179

9.5　总经理之位争夺战，大股东被踢下台184

9.6　对管理层的激励和约束186

第10章　从法定代表人层面控制公司189

10.1　不可替代的法定代表人，换人就改变命运190

10.2　法定代表人把公司给坑了194

10.3　争夺法定代表人之位，公司被吊销执照196

10.4　找人做挂名法定代表人，还是要进监狱197

10.5　打四场官司，只为争夺法定代表人之位200

第四部分　用三种工具控制公司

第11章　股东协议204

11.1　签这样的股东协议，持股89%也没有控制权205

11.2　上市公司的股东协议，帮小股东保住董事会席位205

11.3　51:49股权结构下的玄机，大股东受制于人208

11.4　四种类型的一致行动协议210

第12章　公司章程220

12.1　公司章程的一句话，让持股90%的大股东没有控制权220

12.2　公司章程的8个字，决定谁能控制公司222

12.3　如此公司章程，能让持股61%的大股东没有话语权227

12.4　工商局不同意公司章程备案的处理231

12.5　持股90%还被小股东压制的大股东意外逆转232

12.6　矛盾的公司章程，让*优股权结构变死局233

第13章　股东会和董事会会议237

13.1　没开好股东会会议，持股76%的股东决定被推翻238

13.2　开会操作不当，办了工商登记也被撤销了241

13.3　开会通知时间不对，持股90%也没有用244

13.4　只因相差30分钟，被持股1%的小股东推翻了决议245

13.5　弄错会议主持人，踢掉持股69%的四个股东又反转248

13.6　只因议题没写清楚，持股51%的股东被踢出局252

13.7　上市公司也会犯错误，控制董事会也没用258

13.8　董事长不组织开会，持股70%也被踢下台261

13.9　利用开会操作把大股东踢下台266

13.10　有水平地开会，把两大投资人踢出局271

13.11　小结281

第五部分　公司控制权综述

第14章　公司章程与股东协议284

14.1　公司章程与股东协议的5个不同284

14.2　股东协议会落空，公司章程更靠谱286

14.3　滥用权利被法院判无效289

14.4　关于公司章程的7点提醒292

第15章　股权结构与公司控制权295

15.1　*优股权结构与*差股权结构295

15.2　“活的”股权设计，帮你牢牢掌握公司控制权299

第16章　顶层架构与公司控制权305

后记308

公司控制权(用小股权控制公司的九种模式第2版) 节选

精彩章节山东的鑫公司在2007年成立，注册资本1000万元，当时的股东是吕氏父女，吕父持股99%，吕女持股1%。2011年3月，公司请来一个总经理刘某，吕父和刘某签协议约定，将35%的股权卖给刘某，但没有办工商登记。（1）付钱后兜了好几圈才拿股权刘某做总经理才一年多就发生矛盾了，2012年年底刘某不再做总经理，要求按35%的股权获得分红，但吕氏不同意，然后去打官司。法院说，当时吕父和刘某签股东转让协议时没有经过另一个股东吕女同意，所以股权转让无效，刘某不是鑫公司的股东，自然无权获得分红。刘某付了钱却拿不到股权，于是又去法院起诉，要求解除股权转让协议，返还其投资款350多万元及利息。这单官司经一审、二审、申请再审，山东高院指令中院重审，中院审理后在2019年6月10日作出终审判决，股权转让协议解除，吕父给刘某返还350多万元投资款和利息。但法院判决后吕父并没有还钱，刘某向法院申请强制执行拍卖吕父99%的股权，刘某自己参加拍卖获得股权。经过6年多6轮官司后刘某终于拿到股权，并在2019年12月17日办理了股权变更登记手续，成为鑫公司持股99%的大股东。（2）持股99%的大股东无任何控制权刘某虽然*后拿到了99%的股权，却没有任何控制权。因为在法院于2019年6月10日作出终审判决后、股权还没被拍卖之前，吕氏父女提前修改了公司章程。当时吕父还是鑫公司持股99%的股东，2019年8月25日，父女两个股东召开股东会，对公司章程进行了多处修改，并将其中一个条款修改为：股东会对所议事项作出决议，决议应由全体股东一致表决通过。在公司章程修改之后，刘某通过股权拍卖于2019年12月17日正式成为持股99%的大股东，并通知持股1%的股东吕女于2020年1月8日召开股东大会，提出换执行董事、监事、法定代表人、修改公司章程、审查公司财务等，但吕女表示对全部事项都投反对票。之后刘某多次通知吕女都没能成功召开股东大会，为了有效掌控公司，两人还分别派人共同看守公司大门。因为在刘某成为股东之前，吕氏父女已经将公司章程修改为“股东决议应由全体股东一致表决通过”所以只要持股1%的小股东吕女不同意，任何事情都无法通过，就算刘某持股99%也无任何控制权。采用99:1的股权结构，却因公司章程中的一句话变成僵局了，刘某被逼无奈只好去法院起诉解散公司，法院在2020年6月终审判决解散公司。